После инцидента в Росуэле к американским военным попадает живой пришелец. От него становится известно, что на Земле уже давно живет инопланетное сообщество, готовящее планету к колонизации. Их организация носит название «Улей». С помощью имплантантов они вселяются в людей и полностью подчиняют их разум.

Военные пытаются скрыть эту информацию. Но молодой агент Лонгард не согласен с такой позицией. Особенно, после того как очередной жертвой прищельцев становится Ким, его невеста. Только решительность и самоотверженность Джона спасают девушку. Но теперь количество их врагов возрасло в двое.